Verbundene Verträge liegen vor, wenn ein Verbraucher einen Kaufvertrag über eine Ware oder Dienstleistung abschließt und gleichzeitig zur Finanzierung dieses Geschäfts einen Darlehensvertrag aufnimmt, der wirtschaftlich eng mit dem Kauf verbunden ist – etwa weil der Händler den Kredit vermittelt oder die Bank den Kaufpreis direkt an den Verkäufer auszahlt. (vgl. Gildeggen/Lorinser/Willburger 2023, S. 326 ff.) Beispiel: A kauft sich im Elektromarkt einen Fernseher für 1.200 €. Da sie den Betrag nicht sofort zahlen kann, vermittelt ihr der Verkäufer direkt einen Kredit bei der Hausbank des Marktes. Die Bank überweist den Kaufpreis direkt an den Händler, und A zahlt die monatlichen Raten an die Bank. Gildeggen, R.; Lorinser, B.; Willburger, A. (2023): Wirtschaftsprivatrecht. Kompaktwissen für Betriebswirte. 5. Auflage. Berlin/Boston: De Gruyter Oldenbourg

Ein Verbraucherdarlehensvertrag ist ein entgeltlicher Kreditvertrag, bei dem ein Unternehmer einem Verbraucher (oder Existenzgründer) ein Darlehen gewährt. Er unterliegt besonderen Schutzvorschriften (§§ 491–505e BGB), die z. B. Informationspflichten, Schriftform, Pflichtangaben wie effektiven Jahreszins und ein Widerrufsrecht vorsehen. Ziel ist es, den Verbraucher vor Überforderung und Intransparenz bei der Kreditaufnahme zu schützen. (vgl. Gildeggen/Lorinser/Willburger 2023, S. 324 ff.) Beispiel: Eine Privatperson kauft sich im Elektrofachhandel einen neuen Fernseher für 1.200 €. Sie zahlt nicht sofort, sondern schließt mit der angeschlossenen Bank des Händlers einen Ratenzahlungsvertrag über 24 Monate mit 5 % Zinsen ab. Da ein Unternehmer (Bank) einem Verbraucher ein entgeltliches Darlehen gewährt, handelt es sich um einen Verbraucherdarlehensvertrag mit Schriftform, Pflichtangaben und Widerrufsrecht. Gildeggen, R.; Lorinser, B.; Willburger, A. (2023): Wirtschaftsprivatrecht. Kompaktwissen für Betriebswirte. 5. Auflage. Berlin/Boston: De Gruyter Oldenbourg

Ein Darlehensvertrag ist ein Vertrag, bei dem der Darlehensgeber dem Darlehensnehmer einen bestimmten Geldbetrag zur Verfügung stellt. Der Darlehensnehmer verpflichtet sich im Gegenzug, den Betrag bei Fälligkeit zurückzuzahlen und – sofern vereinbart – Zinsen zu zahlen. Zinsen sind typisch, aber nicht zwingend; ein Darlehen kann auch unentgeltlich sein (z. B. unter Freunden oder Verwandten). (vgl. Gildeggen/Lorinser/Willburger 2023, S. 320 ff.) Beispiel: Eine Bank leiht A 20.000 € für den Kauf eines Autos. A verpflichtet sich, das Darlehen in monatlichen Raten über fünf Jahre zurückzuzahlen und dafür 4 % Zinsen pro Jahr zu zahlen. Die Bank stellt das Geld sofort zur Verfügung, A zahlt es inklusive Zinsen nach und nach zurück. Gildeggen, R.; Lorinser, B.; Willburger, A. (2023): Wirtschaftsprivatrecht. Kompaktwissen für Betriebswirte. 5. Auflage. Berlin/Boston: De Gruyter Oldenbourg

Eine stille Gesellschaft ist eine Beteiligung an einem bestehenden Unternehmen, bei der der stille Gesellschafter Geld oder andere Vermögenswerte einbringt und dafür am Gewinn beteiligt wird. Nach außen tritt er jedoch nicht in Erscheinung und hat keine Mitspracherechte in der Geschäftsführung. Auf Wunsch kann seine Verlustbeteiligung vertraglich ausgeschlossen werden. (vgl. Gildeggen/Lorinser/Willburger 2023, S. 317 f.) Beispiel: Der Bäckermeister Huber möchte seine Backstube erweitern, hat aber nicht genug Eigenkapital. Die Rentnerin Frau Wirsen investiert 20.000 € in sein Unternehmen, taucht aber nirgends als Gesellschafterin auf. Sie erhält dafür jedes Jahr 10 % des Gewinns. Sie hat kein Mitspracherecht im Geschäftsbetrieb und trägt laut Vertrag auch keine Verluste. Damit ist Frau Wirsen stille Gesellschafterin. Gildeggen, R.; Lorinser, B.; Willburger, A. (2023): Wirtschaftsprivatrecht. Kompaktwissen für Betriebswirte. 5. Auflage. Berlin/Boston: De Gruyter Oldenbourg

Von einer Vollbeendigung spricht man, wenn eine Gesellschaft nach Abschluss der Liquidation endgültig gelöscht wird – bei eingetragenen Gesellschaften durch Löschung im Handelsregister bzw. Gesellschaftsregister. Erst dann gilt die Gesellschaft als vollständig beendet. Sollte später doch noch Vermögen auftauchen, kann eine Nachtragsliquidation erfolgen. (vgl. Gildeggen/Lorinser/Willburger 2023, S. 316 f.) Beispiel: Die „Müller & Partner GmbH“ wird aufgelöst, weil die Gesellschafter dies beschlossen haben. Ein Liquidator verkauft alle Maschinen, begleicht offene Rechnungen und verteilt den restlichen Betrag an die Gesellschafter. Nachdem alles erledigt ist, wird die GmbH im Handelsregister gelöscht. Erst in diesem Moment ist die Gesellschaft vollbeendet. Monate später taucht jedoch ein vergessenes Bankguthaben auf – dafür muss eine Nachtragsliquidation durchgeführt werden. Gildeggen, R.; Lorinser, B.; Willburger, A. (2023): Wirtschaftsprivatrecht. Kompaktwissen für Betriebswirte. 5. Auflage. Berlin/Boston: De Gruyter Oldenbourg

Die Auflösung ist der erste Schritt zur Beendigung einer Gesellschaft. Sie tritt zum Beispiel durch Zeitablauf, Gesellschafterbeschluss oder Insolvenz ein und beendet die aktive Geschäftstätigkeit. Die Gesellschaft wird danach zur „Gesellschaft in Liquidation“, in der Schulden beglichen, Vermögenswerte verwertet und schließlich das verbleibende Vermögen an die Gesellschafter verteilt. (vgl. Gildeggen/Lorinser/Willburger 2023, S. 316) Beispiel: Die Gesellschafter der „Müller & Schmidt OHG“ haben im Gesellschaftsvertrag festgelegt, dass die Gesellschaft nur für zehn Jahre bestehen soll. Nach Ablauf dieser Zeit beschließen sie offiziell die Auflösung. Ab diesem Moment nehmen sie keine neuen Aufträge mehr an, verkaufen die vorhandenen Maschinen und Lagervorräte, begleichen offene Rechnungen und verteilen das restliche Geld untereinander. Die Gesellschaft befindet sich nun in Liquidation und endet nach Abschluss dieser Abwicklung vollständig. Gildeggen, R.; Lorinser, B.; Willburger, A. (2023): Wirtschaftsprivatrecht. Kompaktwissen für Betriebswirte. 5. Auflage. Berlin/Boston: De Gruyter Oldenbourg

Die Abtretung ist die Übertragung eines Gesellschaftsanteils von einem Gesellschafter auf eine andere Person nach den §§ 413, 398 BGB. Sie ermöglicht es einem Gesellschafter, aus der Gesellschaft auszuscheiden, ohne zu kündigen. Bei einer GmbH ist die Abtretung grundsätzlich erlaubt, muss jedoch notariell beurkundet werden und kann durch die Satzung eingeschränkt werden, etwa durch sogenannte Vinkulierungen. In Personengesellschaften hingegen ist für die Abtretung in der Regel die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich, dafür ist jedoch keine notarielle Form notwendig. Somit stellt die Abtretung eine flexible Möglichkeit dar, die Mitgliedschaft an jemanden anderen zu übertragen. (vgl. Gildeggen/Lorinser/Willburger 2023, S. 315 f.) Beispiel: X ist Gesellschafter einer GmbH und hält einen Geschäftsanteil im Wert von 20.000 Euro. Er möchte aus der Gesellschaft ausscheiden und verkauft seinen Anteil an seine Kollegin Y. Beide schließen einen notariell beurkundeten Abtretungsvertrag. Nach Eintragung der Änderung in die Gesellschafterliste ist Y neue Gesellschafterin der GmbH, während X vollständig ausscheidet. Gildeggen, R.; Lorinser, B.; Willburger, A. (2023): Wirtschaftsprivatrecht. Kompaktwissen für Betriebswirte. 5. Auflage. Berlin/Boston: De Gruyter Oldenbourg

Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft, bei der die unbeschränkt haftende Komplementärin keine natürliche Person, sondern eine GmbH ist. Dadurch wird die persönliche Haftung der Gesellschafter auf das Vermögen der GmbH beschränkt, und es ist zudem möglich, dass die GmbH von einem fremden Geschäftsführer geleitet wird, wodurch auch in der KG Fremdorganschaft realisiert werden kann. (vgl. Gildeggen/Lorinser/Willburger 2023, S. 314) Beispiel: Eine GmbH & Co. KG vertreibt Maschinen. Die GmbH ist Komplementärin, ein Angestellter der GmbH übernimmt die Geschäftsführung. Die Kommanditisten bringen Kapital ein, haften aber nur bis zur Höhe ihrer Einlage, während die GmbH als Komplementärin nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet. Gildeggen, R.; Lorinser, B.; Willburger, A. (2023): Wirtschaftsprivatrecht. Kompaktwissen für Betriebswirte. 5. Auflage. Berlin/Boston: De Gruyter Oldenbourg

Selbstorganschaft bedeutet, dass bei Personengesellschaften die Vertretung und Leitung der Gesellschaft durch die Gesellschafter selbst erfolgen muss; eine vollständige Entmachtung aller Gesellschafter ist nicht erlaubt. (vgl. Gildeggen/Lorinser/Willburger 2023, S. 307) Beispiel: Bei einer GbR führen die Gesellschafter A und B die Geschäfte selbst. Sie können die Gesellschaft nicht einfach jemand anderem übergeben, der nicht Gesellschafter ist. Gildeggen, R.; Lorinser, B.; Willburger, A. (2023): Wirtschaftsprivatrecht. Kompaktwissen für Betriebswirte. 5. Auflage. Berlin/Boston: De Gruyter Oldenbourg

Die Vor-GmbH entsteht unmittelbar nach der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, aber vor der Eintragung ins Handelsregister. Sie ist rechtlich noch keine vollwertige GmbH, sondern eine Art Übergangsform mit teilweiser Haftungsbeschränkung. (vgl. Gildeggen/Lorinser/Willburger 2023, S. 305 f.) Beispiel: Karin und Aniko gründen die „KA Design GmbH“ und lassen den Gesellschaftsvertrag notariell beurkunden. Bis zur Eintragung ins Handelsregister treten sie als Vor-GmbH auf. Gildeggen, R.; Lorinser, B.; Willburger, A. (2023): Wirtschaftsprivatrecht. Kompaktwissen für Betriebswirte. 5. Auflage. Berlin/Boston: De Gruyter Oldenbourg

Die konstitutive Eintragung bedeutet, dass eine GmbH rechtlich erst mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht. Erst ab diesem Zeitpunkt gilt sie als eigene juristische Person, und ab dann greift die Haftungsbeschränkung. (vgl. Gildeggen/Lorinser/Willburger 2023, S. 305) Beispiel: A und B schließen einen Gesellschaftsvertrag und wollen eine GmbH gründen. Sie beginnen bereits, Verträge mit Kunden abzuschließen, obwohl die Eintragung ins Handelsregister noch aussteht. Erst als die GmbH später tatsächlich im Handelsregister eingetragen wird, entsteht die GmbH rechtlich. Gildeggen, R.; Lorinser, B.; Willburger, A. (2023): Wirtschaftsprivatrecht. Kompaktwissen für Betriebswirte. 5. Auflage. Berlin/Boston: De Gruyter Oldenbourg

Die Unterbilanzhaftung tritt ein, wenn das Vermögen der GmbH zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung nicht mehr dem vereinbarten Stammkapital entspricht – etwa weil vor der Eintragung bereits Verluste entstanden sind. In diesem Fall müssen die Gesellschafter den fehlenden Betrag (die „Lücke“ zum Stammkapital) ausgleichen, und zwar entsprechend ihrer Beteiligung. Die Haftung besteht gegenüber der Gesellschaft, um sicherzustellen, dass das Stammkapital tatsächlich vollständig zur Verfügung steht. (vgl. Gildeggen/Lorinser/Willburger 2023, S. 305) Beispiel: Zwei Gesellschafter zahlen jeweils 12.500 € für eine GmbH mit 25.000 € Stammkapital ein. Noch vor der Eintragung tätigt die GmbH einen Fehlkauf und verliert 2.000 €. Bei der Eintragung stehen also nur noch 23.000 € zur Verfügung. Die Gesellschafter müssen jeweils 1.000 € nachschießen, um die Lücke zum Stammkapital wieder aufzufüllen – sie haften also für die Unterbilanz. Gildeggen, R.; Lorinser, B.; Willburger, A. (2023): Wirtschaftsprivatrecht. Kompaktwissen für Betriebswirte. 5. Auflage. Berlin/Boston: De Gruyter Oldenbourg